四川新希望农业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
根据四川新希望农业股份有限公司（简称“我公司”或“债务人”）生产经营和资金状况的需要，经公司申请，中国农业银行股份有限公司成都总府支行（下简称“债权人”）同意向公司提供最高余额折合人民币8.5 亿元（大写:捌亿伍千万元整）的授信。为支持公司的生产经营和发展，公司第一大股东新希望集团有限公司（简称“保证人”或“新希望集团”）与中国农业银行成都总府支行签订《最高额保证合同》，愿为本公司向该行贷款提供担保。
2、关联方关系
新希望集团是本公司的第一大股东（持有本公司 45.70%的股份），根据深圳证券交易所上市规则，本公司与新希望集团发生的贷款担保行 为构成关联交易。
3、董事会审议情况
本公司董事会于 2011 年 4 月 8 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意新希望集团有限公司为本公司贷款提供担保的议 案》。在 2 名关联董事回避表决的情况下，6 名非关联董事 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同 意上述关联交易事项的独立意见书。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称：新希望集团有限公司
成立日期：1997 年 1 月 9 日
住所：成都市人民南路四段
企业性质：有限责任公司
注册地：四川省
主要办公地点：四川省成都市新希望路 9 号
法定代表人：刘永好
注册资本：80，000 万元
税务登记证号码：川国税字510107201893845
川地税蓉字510107201893845
经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售普通机械，电器机械，电子产 品，化工原料及产品（不含危险品），五金，交电，针纺织品，文化办公用品，建筑材料；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科 研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进口加工和三来一补业务。
新希望集团的主要股东是刘永好、李巍与刘畅，其中，刘永好持有新希望集团 62.34%的股份，系新希望集团与本公司的实际控制人。
2、历史沿革
新希望集团创业于1982年，是中国最大的农牧企业之一和农业产业化国家级重点龙头企业，现已从单一饲料产业逐步向上、下游延伸，成为集农、工、贸、科一体化发展的大型农牧业民营企业集团，拥有农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资四大产业集群。集团资信等级为AAA级，已连续7年名列中国企业500强之一(2009年列第131位)，中国农副产品及食品加工业第二名，拥有国内外企业400余家，员工6万多人。新希望集团2009年的营业收入为460.67亿元，净利润为13.98亿元；截止2010年9月30日的总资产为354.90亿元，负债为199.54亿元，净资产为155.36亿元。
3、根据深交所上市规则的规定，依据新希望集团与中国农业银行股份有限公司成都总府支行签署的上述《最高额保证合同》，新希望集团为本公司向该行贷款提供担保，此行为构成本公司与新希望集团之间的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
经公司申请，中国农业银行股份有限公司成都总府支行同意向公司提供最高余额折合人民币 8.5 亿元（大写:捌亿伍仟万元整）的授信。为支持公司的生产经营和发展，本公司第一大股东新希望集团与中国农业银行成都总府支行签订《最高额保证合同》，愿为本公司向该行贷款提供担保。
四、协议的主要内容
（一）担保额
1、担保的债权最高余额折合人民币为 8.5 亿元（大写：捌亿伍仟万元整） 。
2、在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。
3、在本合同约定的期间和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人按原币种承担担保责任。
（二）担保范围
保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。
（三）保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
(四)保证期间
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
五、交易目的和对上市公司的影响
为满足公司生产经营的资金需求，公司向中国农业银行成都总府支行申请人民币 8.5 亿元贷款授信，新希望集团作为本公司的第一大股东，愿意为本公司提供连带责任保证，可有效降低公司的贷款成本，并确保银行贷款能够及时发放，从而满足公司生产经营的需要。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2011年3月31日，新希望集团为我公司贷款提供担保的总金额为10.53亿元人民币。
七、独立董事事前认可和独立意见2011 年 4 月 2 日，本公司独立董事出具了表示同意新希望集团有限公司为我公司向中国农业银行成都总府支行贷款提供担保的事前认可函，并于 2011 年 4 月 8 日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为四川新希望农业股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第七次董事会会议审议的《关于同意新希望集团有限公司为本公司贷款提供担保的议案》之关联交易事项发表独立意见如下：新希望集团为上市公司向中国农业银行成都总府支行贷款提供担保，能够有效支持上市公司的生产经营，充分体现了大股东对上市公司的支持，该关联交易维护了公司及广大中小股东的合法权益。
九、备查文件
1．公司第五届董事会第七次会议决议
2．独立董事事前认可函及独立意见
3．监事会决议
